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規章制度

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《董事會議事與決策規則》


第一章總則

第一條為加快黃岡高新技術投資有限公司(以下簡稱高投公司)發展,充分發揮董事會經營決策作用。根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《黃岡高新技術投資有限公司章程》(以下簡稱《高投公司章程》)以及有關規定,明確董事會職責權限,規范董事會內部機構及運作程序特制定本規則。

第二條董事會是高投公司經營決策核心,在《公司法》、《高投公司章程》和本規則規定的范圍內行使職權,對股東大會負責。高投公司全體董事依據國家法律、行政法規、部門規章和《高投公司章程》的規定對公司負責。

第三條董事會決定高投公司“重大問題決策、重大項目投資、重要人事任免和大額資金使用”等事項時,應當事先充分準備并聽取高投公司黨委意見。


第二章會議召集和主持

第四條董事會會議分為定期會議和臨時會議,由董事長召


第五條董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長召集和主持;正副董事長均不能履行職務或不履行職務時,由半數以上董事共同推舉一名董事、或者由控股股東指定一名董事召集和主持,并應于會議召開10日前通知全體董事。

第六條董事會每年至少召開兩次定期會議,即上下兩個半年度各召開一次定期會議。

第七條董事長認為有必要或三分之一以上董事聯名提議時,可以召開臨時董事會會議。

第八條董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事應當親自出席董事會會議。


第三章議題提出及范圍

第九條議題提出:

董事長就高投公司經營決策中的事項,認為需要提交董事會審議通過的;總經理日常經營管理的事項,認為需要提交董事會審議通過的;總經理辦公會認為應提交董事會決策的其他重大事項;三分之一以上董事聯名提交董事會審議的事項;監事會在其權限范圍內,認為需要提交董事會審議的。

第十條議題范圍:

(一)研究決定高投公司向股東會報告的事項或工作;

(二)研究決定高投公司中長遠發展規劃;

(三)審議高投公司年度經營計劃和投融資方案;

(四)審議高投公司年度財務預算方案和決算方案;

(五)審議高投公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)審議高投公司增加或者減少注冊資本方案以及發行公司債券方案;

(七)審議高投公司合并、分立、變更、解散方案;

(八)選舉高投公司董事長、副董事長;

(九)決定高投公司內部管理機構設置;

(十)決定聘任或者解聘高投公司總經理,并根據總經理的提名,聘任或者解聘高投公司副總經理、財務負責人;

(十一)審議高投公司基本管理制度;

(十二)履行高投公司章程規定的其他職權;

(十三)檢查董事會決議實施情況;

(十四)其他重大事項,包括高投公司經營層認為需要董事會決定的事項。


第四章會議通知

第十一條召開董事會定期會議和臨時會議,應當分別提前十日和三個工作日,以書面通知方式(含議題材料)通知全體董事。

第十二條因特殊情況,需要董事會即刻作出決議的,可以不受通知方式及通知時限的限制,但召集人應當在會議上作出說明。


第五章會議表決

第十三條董事會會議表決采用記名舉手方式表決,實行一人一票制。

第十四條董事因故不能出席會議的,應當事先審閱會議材料,形成明確意見,書面委托代理人代為出席。書面委托應當注明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限。代為出席會議人員應當在授權范圍內行使董事權利。

第十五條董事未出席會議,也未委托代理人出席,視為放棄在該次會議上的投票權。

第十六條董事與董事會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代表其他董事行使表決權。該董事會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。

第十七條出席董事會議的無關聯關系董事人數不足3人的,應當將該事項提交股東會決定。

第十八條列席會議人員有權就相關議題發表意見,但沒有投票表決權。


第六章會議記錄

第十九條列席董事會會議辦公室人員,應對會議做好記錄并進行整理,形成會議決議,出席會議的董事應當在會議決議上簽名。

第二十條董事既不按前款規定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書面說明的,視為完全同意會議記錄和決議內容。

第二十一條董事會會議記錄、決議保管期限十年。


第七章會議落實

第二十二條董事會會議議案審議通過后,形成董事會決議,由高投公司總經理及其經營層組織實施。

第二十三條高投公司總經理及其經營層應定期向董事會報告董事會決議落實情況。

第二十四條董事長、董事及其辦公室對決議執行情況應當進行跟蹤檢查。


第八章附則

第二十五條本規則作為高投公司章程的必備附件,具有法律效力。未盡事宜依據《公司法》和《高投公司章程》規定辦理。

第二十六條本規則由高投公司股東會負責解釋修改,自2018年413日執行。




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